по новому законодательству, ЗАО обязаны до 1 октября 2014 года передать ведение реестра акционеров внешнему реестродержателю. В статье изучены минусы и плюсы данной процедуры и предложен выход из создавшегося положения.

Неожиданный оборот для акционеров закрытых акционерных обществ – приняли поправки в Гражданский кодекс Российской Федерации, вступившие в силу 1 октября 2013 года. До 1 октября 2014 года такие общества должны передать ведение реестра акционеров внешнему регистратору. Давайте разберемся в тонкостях этого вопроса.

Для чего нужен реестр акционеров и из-за чего его должен вести внешний регистратор?

Уставный капитал акционерных обществ составляется из стоимости по номиналу акций общества, купленных акционерами 1.

Акции являются именными бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, исходя из этого подлежат размещению (эмиссии) 2. а любое АО в отношении акций, составляющих его уставный капитал, есть эмитентом. Информация об акционерах по закону должна быть дешева эмитенту в форме реестра акционеров 3.

хранение и Ведение для того чтобы реестра общество обязано обеспечить с момента собственной госрегистрации 4. В нём указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере) и категориях (типах) акций, записанных на его имя, и все операции по переходу прав собственности на акции общества, их обременении и иные сведения, предусмотренные законодательством 5.

Сейчас закрытые акционерные общества имели возможность вести реестр акционеров самостоятельно или передать его ведение внешнему регистратору 6.

закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении трансформаций в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» изложил главу 7 части первой Гражданского кодекса «Акции» в новой редакции. В соответствии с п. 2 ст. 149 ГК Российской Федерации в редакции Закона № 142-ФЗ ведение записей по учёту прав на бездокументарные акции осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Таким лицом есть опытный участник рынка ценных бумаг – держатель реестра (регистратор) 7.

Вследствие этого акционерные общества, каковые на 1 октября 2013 года ведут реестр самостоятельно, сохраняют это право в течение года по окончании дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ, другими словами до 1 октября 2014 года. По окончании этого срока такие акционерные общества обязаны передать ведение собственного реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК Российской Федерации 8. Но осуществить данную процедуру непросто.

При передаче реестра может появиться последовательность неприятностей.

Последствия передачи реестра

Во-первых, до принятия Закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» выпуск ценных бумаг ЗАО осуществлялся в форме частного размещения без регистрации проспекта эмиссии 9. Законом № 39-ФЗ была установлена необходимая госрегистрация выпусков ценных бумаг. Выпуски акций, размещённые до его вступления в силу, подлежали регистрации не позднее 28.12.2004 г. 10. Акционерные общества, не представившие в указанный срок соответствующие документы, подлежали ликвидации по искам органов, осуществляющих госрегистрацию юрлиц.

Но и сейчас возможно отыскать такие акционерные общества, у которых выпуски акций не зарегистрированы. Передать реестры акционеров таких обществ внешнему регистратору легко нереально.

Во-вторых, выбор внешних регистраторов мал. На сайте Работы Банка России по денежным рынкам по состоянию на 24.01.2014 представлен перечень из 37 реестродержателей, имеющих лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра. хранения и Стоимость ведения реестров у различных регистраторов образовывает приблизительно от 4 тысяч рублей в месяц и выше.

Наряду с этим держатель реестра вправе взимать с зарегистрированных лиц (акционеров) плату за проведение операций в реестре, среди них и за предоставление информации из него.

В-третьих, ведение реестра акционеров – дело непростое. В случае если АО ведёт собственный реестр акционеров самостоятельно, оно должно выполнять ряд условий, установленных на данный счёт законодательством. Данный процесс сейчас регулируется Положением № 27, и Приказом ФСФР РФ от 13.08.2009 № 09-33/пз-н «Об изюминках порядка ведения реестра обладателей именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» (потом – Приказ № 09-33/пз-н).

Наряду с этим каждый год не позднее 15 февраля года, следующего за отчётным, общество, которое ведёт реестр самостоятельно, воображает в Работу Банка России по денежным рынкам (ранее – ФСФР 11 ) отчётность по ведению реестра акционеров 12.

Процесс ведения реестра подразумевает наличие целого систематизированного набора документов, включающего, а также:

1. Правила ведения реестра. Они утверждаются правлением, должны быть доступны для ознакомления всем заинтересованным лицам и подлежат раскрытию.

2. Правила контроля и внутреннего документооборота либо единого документа, включающего правила регистрации, хранения и обработки входящей документации.

3. Лицевые квитанции по всем зарегистрированным лицам.

4. Анкеты зарегистрированных лиц.

5. Передаточные распоряжения.

6. Залоговые распоряжения.

7. Издание учёта входящих документов.

8. Регистрационный издание.

9. Документы, подтверждающие регистрацию всех выпусков акций.

10. Выписки из реестра.

Пунктами 1.2, 1.3, 2.10 Положения о порядке сотрудничества при информации и передаче документов, составляющих совокупность ведения реестра обладателей ценных бумаг 13 (потом – Положение о порядке сотрудничества), установлен список документов, каковые ЗАО обязано дать регистратору при заключении соглашения на ведение реестра. Среди них – регистрационный издание, и перечень всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации лицевых квитанций.

Регистрационный издание есть, по сути, одним из главных документов, применяемых при ведении реестра. Как раз в нём в хронологическом порядке ведутся записи об операциях регистратора.

Регистратор проводит такие операции, как открытие лицевого счёта перед зачислением на него акций, внесение трансформаций в данные лицевого счёта, внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, внесение записей о размещении ценных бумаг, об их конвертации, о погашении ценных бумаг и другие. Регистратор кроме этого готовит перечни лиц, имеющих право на получение доходов по акциям, и акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В случае если все эти документы ни при каких обстоятельствах не велись, а документы, подтверждающие переход прав на акции, потеряны, дабы в сохранности и целости передать ведение реестра регистратору, всю нужную документацию нужно будет восстанавливать.

В четвёртых, об трансформации держателя реестра ЗАО нужно будет опубликовать уведомление на странице в Интернете, на которой оно осуществляет раскрытие информации. Сделать это нужно в срок не позднее трёх рабочих дней с даты заключения соглашения о ведении реестра 14.

При же, в случае если ЗАО высвобождено от раскрытия информации, оно обязано в данный же срок опубликовать соответствующее письменное уведомление либо направить его каждому лицу, зарегистрированному в реестре по состоянию на дату заключения контракта в порядке, предусмотренном

для направления сообщений о проведении общего собрания акционеров 15.

• заказным письмом, в случае если уставом не выяснен другой порядок направления сообщения в письменной форме;

• вручения каждому акционеру под роспись;

• в случае если это предусмотрено уставом общества, путём опубликования в печатном издании, определённом уставом общества, и (либо) размещения на определённом уставом общества сайте общества в Интернете.

Так, в некоторых случаях передача ведения реестра акционеров внешнему регистратору не только не удачна, но и в принципе неосуществима.

Исходя из этого, в случае если, к примеру, в обществе состоит один смены и акционер акционеров не предвидится, лицензируемых видов деятельности нет, ведение реестра акционеров не осуществлялось подобающим образом либо его нужно восстанавливать, то несложнее решить вопрос о преобразовании ЗАО в юрлицо другого вида, к примеру, в ООО. Наряду с этим, что важно, не требуется будет ежемесячно платить регистратору.

1. П. 1 ст. 25 закона от 26.12.2005 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах.

2. Ст. ст. 2, 19 закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг.

3. Ст. 2 Закона № 39-ФЗ, ст. 44 Закона № 208-ФЗ.

4. П. 2 ст. 44 Закона № 208-ФЗ.

5. П. 7.3, 7.6 Положения о ведении реестра обладателей именных ценных бумаг, утв. Распоряжением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27.

6. Абз. 2 п. 3 ст. 7, п. 3 ст. 44 Закона № 208-ФЗ.

7. П. 1 ст. 8 Закона № 39-ФЗ.

8. П. 5 ст. 3 Закона № 142-ФЗ.

9. П. 42 Положения о обращении и выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утв. Распоряжением Правительства РСФСР от 28.12.1991 № 78.

10. закон от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О госрегистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу закона «О рынке ценных бумаг без госрегистрации».

11. Указ Главы Российской Федерации от 25.07.2013 № 645

12. П. 3 Приказа № 09-33/пз-н.

13. Утв. Приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н.

14. П. 2.7 Положения о порядке сотрудничества.

15. Ст. 52 Закона № 208-ФЗ.

16. П. 1 ст. 20 Закона № 208-ФЗ.

17. П. 5 ст. 58 ГК Российской Федерации.

18. П. 1 ст. 59 ГК Российской Федерации, п. 41 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реструкуризации организаций, утв. Приказом Министерства финансов от 20.05.2003 № 44н.

19. Пп. 8 п. 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ; Распоряжение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2010 по делу № А55-4665/2009.

20. П. 2 ст. 20 Закона № 208-ФЗ.

21. П. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

22. П. 1 ст. 60 ГК Российской Федерации, п. 1 ст. 13.1 закона №129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей».

23. П. 1 Приказа ФНС РФ от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@

24. Пп. 3 п. 3. ст. 28 закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ, Федеральный фонд необходимого медицинского страхования».

25. Абз. 2 п. 6 с. 15 Закона № 208-ФЗ.

26. Глава 10 Приказ ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Реструкуризация как выход из положения

АО вправе преобразоваться в ООО либо в производственный кооператив 16. По единогласному ответу всех акционеров общество кроме этого вправе преобразоваться в некоммерческое партнёрство. К снова появившемуся юридическому лицу в порядке правопреемства переходят права и обязанности реорганизованного лица 17.

При реструкуризации нужно будет совершить полную опись финансовых обязательств и имущества общества. Главным документом при таковой форме реструкуризации есть передаточный акт. Именно он содержит сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица (вопросы, которые связаны с передачей обязательств и имущества правопреемнику) в отношении всех его должников и кредиторов 18.

Данный документ должен быть составлен на дату принятия ответа о проведении реструкуризации в форме преобразования 19. В указанном ответе смогут кроме этого предусматриваться сроки обязательств инвентаризации и проведения имущества. Да и сам передаточный акт может включать акты (обязательств) инвентаризации и описи имущества реорганизуемой организации перед составлением передаточного акта, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку обязательств и имущества).

Дабы начать процедуру реструкуризации в форме преобразования Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан вынести данный вопрос на решение общего собрания акционеров 20.

Акционеры – обладатели голосующих акций вправе потребовать выкупа обществом всех либо части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия ответа о реструкуризации либо не принимали участия в голосовании 21.

В течение трёх рабочих дней по окончании даты принятия ответа ЗАО обязано уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реструкуризации в форме преобразования по форме № Р12003 22. На основании этого уведомления в ЕГРЮЛ будет внесена запись, о том, что ЗАО находится в ходе реструкуризации.

После этого два раза, с периодичностью раз в тридцать дней, ЗАО должно разместить в «Вестнике госрегистрации» 23 уведомление о собственной реструкуризации. Кроме этого в срок не более трех дней со дня принятия ответа о реструкуризации об этом нужно сообщить в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации 24.

Последним этапом в данной цепочке делается госрегистрация реструкуризации. Для этого в регистрирующий орган должны быть поданы документы, указанные в ст. 14 закона от 08.08.2001 No 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», и копии публикаций в издании «Вестник госрегистрации». 25

Созданное в следствии преобразования юрлицо, являясь правопреемником ЗАО, деятельность которого прекращена в следствии реструкуризации, в течение тридцати дней с момента происхождения трансформаций обязано уведомить Работу Банка России по денежным рынкам о погашении всех размещённых акций ЗАО в связи с реорганизацией. Вместе с уведомлением нужно представить Протокол общего собрания акционеров о погашении всех размещённых акций ЗАО 26.

В данной статье освещены главные риски, каковые смогут появиться у ЗАО при передаче реестра внешнему регистратору, и предложен выход из положения в виде реструкуризации в форме преобразования. «Кто предупреждён, тот вооружён», – говорят в народе. Лишь оценив все «за» и «против», вы сможете принять взвешенное ответ.

Источник: www.4do.4dk.ru

IncomePoint.tv: ценные бумаги, реестродержатель, поручитель

Важное на сайте:

• Куда инвестировать деньги форум
• Куда инвестировать деньги в казахстане
• Куда инвестировать небольшую сумму денег (до 100 тыс. руб. включительно)?
• Куда инвестировать рубли
• Куда инвестировать в 2015 году

Самые интересные результаты статей, подобранные именно по Вашим интересам:

• Как выглядит реестр акционеров

  Иные гражданские споры : порядок, консультации, образцы исков, расчет госпошлин Не нашли необходимый документ? Пошлите нам сообщение и мы выложим его на…

• Что нужно чтобы стать акционером

  Смена акционеров в акционерном обществе (АО, ЗАО) АО (кроме того с единственным соучредителем) при создании производит акции. В большинстве случаев,…

• Реестр акционеров

  Каждое общество акционеров должно вести учет собственных их активов и акционеров. Эти учета оформляются особенным документом – реестром акционеров. Под…

• Акционер — это. чем акционер отличается от инвестора?

  May 30, 2015 Акционер — это физическое либо юрлицо, а также АО либо зарубежная компания, не владеющая статусом юрлица, но имеющая гражданскую…

• Выписка из реестра акционеров где взять

  Для получения информации о состоянии лицевого счета, а также информации о принадлежащих акционеру полезных бумагах (количестве, категории (типе) и др.) ….

• Погашение акций умершего акционера

  24.12.14 Вероятно ли погасить акции, находящиеся в собствености акционерам, каковые не принимают участия в ОСА, не приобретают начисляемые им барыши и не…