Как разрешить конфликты между инвестором и стартапером

Как разрешить конфликты между инвестором и стартапером

Отношения между инвесторами и стартаперами

Егор Руди побывал в роли и бизнес-ангела, и стартапера, приобретающего инвестиции. В 2011 году с двумя партнерами он положил $200 тыс. в стартап LinguaLeo.

В июне 2012 года LinguaLeo взял $3 млн от фонда Runa Capital на интернациональное развитие. А в октябре 2012 года компания Руди Eruditor Group привлекла от фондов Intel Capital и Runa Capital $4 млн.

Как мы инвестировали в LinguaLeo. Опыт бизнес-ангела

Я и мои партнеры – Сергей Игорь и Кузнецов Рябенький – инвестировали в сервис для наработки и изучения практики английского LinguaLeo как бизнес-ангелы в 2011 году. Мы познакомились с основателем компании Айнуром Абдулнасыровым на мероприятии «Начинай!» в технопарке «Строгино». Попали в том направлении случайно: Айнур в том месте делал весьма зажигательную презентацию, а в «панели» сидел сооснователь фондов Almaz Capital и Runa Capital Александр Галицкий.

Мы с Сергеем Кузнецовым подошли к Айнуру и заявили, что готовы оказать помощь ему деньгами, на что он нам сообщил: «А у вас деньги-то имеется? У прошлых потенциальных инвесторов вот их не выяснилось…». Я ответил ему: «Айнур, если ты будешь вести себя так вызывающе, то ни при каких обстоятельствах не поднимешь деньги от бизнес-ангелов». Сейчас у него что-то переключилось в голове, и он продемонстрировал, что возможно весьма адекватным и скоро обучаться.

Сергею не пришлось по нраву поведение Айнура, а я, наоборот, посчитал его человеком, что может скоро делать выводы. Среди них и это оказало влияние на принятие ответа.

Какие конкретно выводы мы сделали из беседы с Айнуром? Мы выяснили, что человек может делать бизнес: он самостоятельно создал собственную прошлую компанию, занимающуюся лингвистикой и реализовал долю в ней. Мы заметили немыслимую энергию, LinguaLeo – продукт его страсти да и то основное, что его интересует в жизни.

Кроме этого отметили большой уровень выполнения: было видно, что Айнур может создавать продукт и превосходно разбирается в игровых механиках.

Мы познакомились в октябре 2011 года. В тот момент Айнур и его партнер Алексей Один пробовали привлечь грант на проект; большинство сотрудников была в режиме ожидания. В марте они выпустили первый релиз, но позже сорвалась сделка со стратегическим инвестором, и Айнур распустил команду. В то время проект получал 15 тыс. рублей в месяц.

Практически на следующий день мы приехали к Игорю Рябенькому, что финансировал сделку.

Кроме приобретения доли в LinguaLeo мы договорились об опционе. Так как сделка была структурирована по русскому праву, договоренность об опционе не имела юридической силы. У нас не было возможности переводить компанию под юрисдикцию британского права – за то время, пока бы мы этим занимались, LinguaLeo уже бы существовать.

Исходя из этого об опционе договорились «под честное слово», в порядке джентельменского соглашения.

Из-за чего принципиально важно, дабы инвесторы и предприниматели дружили и имели однообразную систему ценностей? Айнур, к примеру, имел возможность бы позже «обидеться» и заявить, допустим, что деньги ему перечислили позднее, чем необходимо было, либо придумать еще что-нибудь, обосновывая, что это повлекло за собой неприятности для бизнеса, и снять с себя обязательство выполнять соглашение об опционе – так происходит.

Но этого не случилось. Исходя из этого инвесторам и стартаперам необходимо дружить. профессионализм и Здравый смысл неизменно серьёзнее, чем документ.

И со стороны инвестора, и со стороны предпринимателя возможно выкрутить руки так, что никакие документы не окажут помощь, даже если они составлены верно. Начинаешь вести себя не в полной мере адекватно (конфликтуешь с другими фаундерами, устанавливаешь себе солидную заработную плат, ведешь себя «самостийно», быть может, кроме того временно выбираешь довольно необычную бизнес-стратегию, ссоришься) – все это понижает цена компании.

Позже предприниматель говорит: «Не нравится? выходите, я вас выкуплю незадорого». В то время, когда вы «выкуплены», то возможно все сделать прекрасно, по причине того, что остальные партнеры уже выведены из процесса управления компанией. Со стороны инвесторов также масса инструментов для манипуляций. Хороший пример – «Билайн» и Telia Sonera.

Как я знаю из СМИ, Telia Sonera связывала «Билайн» по ногам и рукам, и в итоге компания утратила в скорости развития.

Как раз исходя из этого венчурные сделки структурируются в офшорах. Понятия опциона в русском праве нет по большому счету. Возможно заключить соглашение о предварительной продаже компании, но у него вторая практика применения.

 Кроме опционов имеется пара вторых моментов в русском праве, в соответствии с которым соглашение в отношении таких сделок не будет принимать во внимание заключенным. В британском же предусмотрен миллион подробностей, благодаря которым основатели и инвесторы чувствуют себя защищенными. Без юриста с идеальным знанием британского права такую сделку не совершишь.

В самом лучшем случае между заключением term sheet (документ об главных условиях сделки) и составлением shareholders agreement (акционерное соглашение), что влечет за собой перевод средств, проходит один месяц, но в большинстве случаев – от трех до шести. Необходимо создать юрлицо в зарубежной юрисдикции, реализовать ему российское юрлицо, перевести на него интеллектуальную собственность, сотрудников, финансовые потоки. В 99% случаев узнается, что интеллектуальная собственность никак не защищена : торговая марка а также доменное имя стартаперу не принадлежат.

Сделка растягивается на месяцы не вследствие того что стороны неповоротливые. Напротив, это возможно показателем того, что все делается верно. Сделку с Intel Capital и Runa Capital мы, к примеру, структурировали пара месяцев.

Как мы договаривались с Intel Capital и Runa Capital. Опыт стартапера

Я погружался в эту тему, просматривал книжки. Но если бы сам занимался сделкой, то мы были бы незащищены. В то время, когда мы договаривались о сделке с Intel Capital и Runa Capital, с отечественной стороны ее вел юрист, что совершил уже 250 венчурных сделок.

 В случае если у тебя хороший английский язык , то возможно завлекать западных экспертов. Среди российских юристов таких людей мало: в большинстве случаев, у них западное юридическое образование, знание двух языков, и за сделку с фондом такому эксперту придётся заплатить приблизительно $10-15 тыс., но его услуги смогут стоить и $25 тыс.

Вам смогут выставить ценник и в $2 тыс., но быть может, что это будет человек, что совершил несколько сделок и лишь обучается. Не забывайте, что одна приставка в слове может стоить вам миллионы долларов. В то время, когда LinguaLeo закрывал сделку c Runa Capital, мы за чемь дней заключили term sheet.

Это была заслуга Ильи Зубарева – партнера и сооснователя Runa Capital. Он заметил предпринимателя, у него сложилась «картина», и он заявил, что доведет дело до конца.

До этого мы имели опыт общения с другим фондом, не владеющим таковой хваткой. Это было достаточно вялое общение. Имеется два британских слова, оба переводятся на русский язык как «вовлеченный», но имеют различный оттенок: involved и committed. К примеру, при яичницы с беконом, курицы – это будет involved, а свиньи – committed.

Вот Илья был committed, а прошлый инвестор был involved.

Что желает видеть инвестор

Имеется таковой американизм – traction, в переводе – «тяга». Это слово свидетельствует хорошую динамику в развитии стартапа. В качестве traction может выступать рост доходов либо количество регистраций. Для стартапов в сфере b2b это возможно перечень из 20 компаний, каковые желают воспользоваться одолжениями стартапа, с пилотными соглашениями.

Инвесторы желают видеть traction.

В случае если вам сообщат, что фонды инвестируют на стадии идеи, то это неправда, и идти к ним с одной идеей – утрата времени. В фонд нужно обращаться, в то время, когда имеется продукт и хороший traction. И вдобавок стартапер обязан осознавать, что он должен быть способен в течение шести месяцев прожить без денег.

Это целая теория – в то время, когда и к кому нужно идти за деньгами. Основатели частенько начинают «поднимать» деньги, не до конца в этом разобравшись. Айнур из LinguaLeo сперва постарался пойти с идеей к стратегу. Это был громадной профильный российский холдинг, в нем трудятся классные люди, но несвоевременность – вечная драма. Стартег сообщил: «Обычная мысль, но что дальше?».

У стартапа имеется жизненный цикл. Сперва нужно идти к приятелям, позже к дуракам, после этого – к бизнес-ангелам, и лишь позже – к венчурным фондам.

Распределение ролей

Вмешательство инвестора в проект должно быть в одном направлении. В случае если инвестор вмешивается, дабы помогать – то чем больше, тем лучше. В случае если ограничивает – чем меньше, тем лучше.

 Инвестировать нужно в сильного предпринимателя (не в команду!), и если вы нашли для того чтобы, то ограничивать его безтолку. Он «перформит», и вы или верно его выбрали, или совершили ошибку; тогда, как говорится, сорри.

В документах подробно прописывается функционирование правления. В хороших term sheet также существует большое количество условий, где совершенно верно требуется одобрение правления – к примеру, сделки выше какой-либо суммы либо еще что-то. В итоге ответствен принцип здравого смысла: предприниматель – лицо независимое, и безтолку сказать ему, что делать: возможно лишь убеждать.

Настоящий предприниматель постоянно найдёт методы реализовать задуманное и убедить всех в необходимости этого – на то он и фаворит.

Лучший метод финансировать стартап

Имеется канонический подход. Продается миноритарный пакет, и все деньги употребляются не-меньше, другими словами идут в развитие. Продается пакет по фиксированной оценке (valuation).

 Время от времени проект оценить сложно, по причине того, что очень сложно угадать доходы будущих периодов. Тогда бизнес-ангел может попросить применить revenue ratchet. К примеру, предприниматель бьет себя в грудь и говорит: «Инвестируйте в меня по оценке $5 млн, по причине того, что за следующие 12 месяцев я сделаю оборот в $1 млн».

Тогда бизнес-ангел предлагает: «Мы готовы инвестировать по оценке, которую ты предлагаешь, но если ты не выполнишь замысел по доходам, то мы пересчитаем количество отечественных акций по второй, более низкой оценке». Такие схемы существуют и трудятся.

Имеется схема Convertible notes, в то время, когда оценка компании определяется не сходу. К примеру, бизнес-ангел дает $250 тыс., и стороны договариваются, что на следующем этапе он приобретает дисконт – 20% либо 30%. Нет стандартного процента дисконта – это неизменно вопрос торга.

обычные Инвесторы и Привилегированные

акции в большинстве случаев берут привилегированные акции. На ранних этапах они весьма отличаются от простых. Они смогут стоить в два раза а также в три раза дороже. У них имеется множество плюсов.

К примеру, при ликвидации компании прежде всего деньги приобретают обладатели привилегированных акций.

Особенно ключевую роль тип акций играется, в то время, когда компания продается по оценке – ниже, чем оценка, по которой заходил последний инвестор. К примеру, инвестор инвестировал при оценке $10 млн, а компанию реализовали за $6 млн. В этом случае обладатель привилегированных акций может взять, условно, в три либо пять раза больше инвестированной суммы – в различных сделках смогут быть прописаны различные коэффициенты ликвидации (liquidation preferences).

А уже то, что останется, заберет предприниматель.

Сотрудникам принципиально важно это знать, по причине того, что кое-какие считаюм, что у них $1 млн, а в действительности – $300-500 тыс., по причине того, что на ранних этапах простые акции торгуются с громадным дисконтом. Это перед IPO простые и привилегированные акции уравниваются по цене в следствии необходимой конвертации.

Книги для чтения

Я бы советовал прочесть по крайней мере две книги:

  • Филип Котлер, «Маркетинговый подход к привлечению инвестиций»;
  • Брэд Фелд, Джейсон Мендельсон, «Привлечение инвестиций в стартап» (более известна под британским заглавием – Venture deals).

Последняя книга нам сильно помогла. Если бы я ее не прочёл, то мы утратили бы деньги и время.

© One, two, start

Пошаговый алгоритм привлечения инвестиций Живой вебинар Олега Иванова

Важное на сайте:

Самые интересные результаты статей, подобранные именно по Вашим интересам: